Publiceringsdatum: 2020-12-16
17:31

Swedencare AB (publ) förvärvar amerikanskt e-handelsbolag med inriktning på djurhälsoprodukter

Swedencare AB (publ) (”Swedencare”) förvärvar det amerikanska e-handelsbolaget Holden2 LLC (”Holden2” eller ”Målbolaget”). Köpeskillingen om totalt cirka 178 miljoner SEK erläggs genom en kontantlikvid om 14,7 miljoner USD (cirka 125 miljoner SEK) och en apportemission om totalt 199 732 aktier i Swedencare, motsvarande 6,3 miljoner USD (cirka 53 miljoner SEK), till säljarna vid tillträdet, vilket väntas ske den 4 januari 2021. Genom förvärvet får Swedencare ett starkt online-only-brand, PetMD®, ett ledande e-handelsteam med bl.a. unik Amazonkunskap samt en verksamhet med både stark tillväxt och hög lönsamhet.

Förvärvet är villkorat av vissa sedvanliga avtalsvillkor.

Om Holden2

Målbolaget, som grundades av Edward Holden 2011, är helt inriktat på att erbjuda högkvalitativa djurhälsoprodukter via onlinekanaler. Produkterna, som bl.a. säljs under varumärket PetMD, erbjuds via de stora online plattformarna Amazon och Chewy.com. Målbolaget har haft en mycket stark tillväxt om närmare 100 % och under tolvmånadersperioden oktober 2019 – september 2020 omsatte Målbolaget cirka 149 miljoner SEK med en justerad EBITDA om cirka 24 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 16 %.

Köpeskillingen om 21 miljoner USD, på skuld- och kassafri basis, motsvarar cirka 178 miljoner SEK, och erläggs genom en kontantlikvid om cirka 125 miljoner SEK samt genom en apportemission om totalt 199 732 aktier i Swedencare, motsvarande cirka 53 miljoner SEK. Köpeskillingen motsvarar cirka 8,2 gånger Målbolagets justerade EBITDA under perioden oktober 2019 – september 2020.

”Genom förvärvet av Holden2 tar vi ännu ett steg mot att skapa en ledande global djurhälsokoncern inom kosttillskott till husdjur och sällskapshästar. Med Holden2 får vi ytterligare ett högkvalitativt och lönsamt bolag som ansluter till Swedencare-familjen. Med sin unika kompetens inom e-handel på världens största marknad USA, kommer Holden2, tillsammans med grundaren Edward Holden, Stephen Watters och övriga anställda, att tillföra stort värde till Swedencare. Förutom sitt starka varumärke, PetMD® och försäljning på 149 miljoner SEK med nästan 100 % tillväxt, kommer Holden2 att stärka och snabba på Swedencares onlinetillväxt globalt.”, säger Håkan Lagerberg, VD i Swedencare.

Målbolaget kommer att ledas av säljarna Stephen Watters och Edward Holden som även blir stora aktieägare i Swedencare med ett totalt innehav om 199 732 aktier tillsammans.

“The Pet MD® brand has been a trusted name in pet health in the US for over a decade and joining the Swedencare group with the opportunity to help execute management’s global online animal health strategy is very exciting.”, säger Edward Holden, grundare av Holden2.

Koncernen

Koncernen, så som den ser ut efter förvärvet av Holden2 hade för tolvmånadersperioden oktober 2019 – september 2020 (pro forma) en omsättning om cirka 499 miljoner SEK med en EBITDA om cirka 144 miljoner SEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 28,7 %.

På kort sikt bedöms synergier inom försäljning och marknadsföring kunna uppnås dels genom Swedencares produktfamilj ProDen PlaqueOff®, vilken väl kompletterar Målbolagets produkterbjudanden, och dels genom Målsbolagets erfarenhet inom online-handel och då främst de stora plattformarna Amazon och Chewy.com. Swedencare bedömer även att Holden2 snabbt kommer att gynnas av synergier inom logistik genom samarbete med Swedencares övriga dotterbolag i USA.

”Med tre amerikanska förvärv sedan i midsomras har vi tagit ett stort steg mot målsättningen att förstärka närvaron i USA, världens största marknad för djurhälsoprodukter, väsentligt. Förvärven kompletterar varandra och vårt ursprungliga dotterbolag SwedencareUSA då vi nu har en stor närvaro i alla säljkanaler – Pet, Vet och online. Vi tar detta med oss i arbetet med våra nya finansiella mål, vilka vi kommer att kommunicera i samband med bokslutsrapporten.”, säger Per Malmström, styrelseordförande i Swedencare.

För ytterligare information om förvärvet hänvisas till Swedencares hemsida www.swedencare.se där proforma-siffror för koncernen inklusive Holden2 redovisas för tolvmånadersperioden oktober 2019 – september 2020.  För mer information om Holden2 och deras produkter, se Målbolagets hemsida www.petmdstore.com

Advokatfirman Lindahl KB och Pareto Securities AB har bistått Swedencare med rådgivning i transaktionen.