Publiceringsdatum: 2020-12-16
22:30

Swedencare AB (publ) genomför riktad nyemission och tillförs härigenom cirka 222 miljoner SEK för att delfinansiera förvärvet av Holden2

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Swedencare AB (publ) (”Swedencare” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission om 750 000 aktier motsvarande cirka 222 miljoner SEK (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 296 SEK per aktie. Den Riktade Nyemissionen var övertecknad med intresse från svenska och internationella institutionella investerare. Likviden som tillförs Bolaget i den Riktade Nyemissionen ska användas till att delfinansiera förvärvet av det amerikanska e-handelsbolaget Holden2 LLC (”Holden2”) ("Förvärvet") som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag.

Styrelsen för Swedencare har med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 11 september 2020 och i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission av 750 000 aktier till institutionella investerare.

Ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen per ny aktie i den Riktade Nyemissionen uppgick till 296 SEK och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB (”Pareto Securities”), varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen motsvarar en premie om cirka 2,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market den 16 december 2020. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Swedencare cirka 222 miljoner SEK före emissionskostnader.

Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av Förvärvet. För ytterligare information avseende Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik ”Swedencare AB (publ) förvärvar amerikanskt e-handelsbolag med inriktning på djurhälsoprodukter” som publicerades idag. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet är säkerställd.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster i Bolaget med 750 000, från 20 134 743 till 20 884 743 och aktiekapitalet ökar med 37 500 SEK, från 1 006 737,15 SEK till 1 044 237,15 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 3,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på antalet aktier och röster efter eftergenomförandet av den Ryktade Nyemissionen. Sammantaget medför den Riktade Nyemissionen och emissionen av vederlagsaktierna till säljarna i Förvärvet att antalet aktier ökar med 199 732 och aktiekapitalet med SEK 9 986,6, till totalt 21 084 475 utestående aktier och ett aktiekapital om totalt 1 054 223,75 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 4,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av båda transaktionerna.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 12 månader efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter som äger aktier samt VD och CFO har åtagit sig att inte sälja några aktier i Swedencare under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.

Rådgivare
Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Håkan Lagerberg, VD Swedencare
Mobil: +46 (0)73 517 01 70
Email: hakan.lagerberg@swedencare.se

Jenny Graflind, CFO Swedencare
Mobil: +46 (0)73 944 85 54
Email: jenny.graflind@swedencare.se

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser
Telefon: +46 (0) 8 528 00 399
Email: info@fnca.se

Besök gärna Bolagets hemsida www.swedencare.se

Om Swedencare
Swedencare utvecklar, producerar delvis i egen fabrik, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala och snabbväxande marknaden för hälsovårdsprodukter till katt, hund och häst. Bolaget har en omfattande portfölj med starka varumärken och produkter inom de flesta terapiområden, vilket inkluderar egna vet-exclusive varumärken samt varumärket ProDen PlaqueOff® för oralhälsa till hund och katt som det största. Swedencare har säte i Malmö och bolagets produkter säljs idag i drygt 50 länder till veterinärer, djuraffärer och online butiker via ett distributionsnät omfattande tio dotterbolag samt ett internationellt nätverk av återförsäljare. Swedencares omsättning har ökat kraftigt under ett flertal år med hög lönsamhet.

Denna information är sådan information som Swedencare AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 december 2020 kl. 22:30 CET.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Swedencares aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Swedencares aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Swedencares aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Swedencares aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Swedencares aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Swedencares aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.